lunes, abril 21, 2008

"Modelo de Libelo de Demanda donde se intenta Nulidad de Venta de Acciones a un Tercero por violaciòn del Derecho de Preferencia"


Ciudadano
Juez Distribuidor de Primera Instancia en lo Civil, `Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Miranda.
Su Despacho.-
Yo, _______________ , de Nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de èste domicilio, Comerciante y tìtular de la cèdula de identidad nùmero: V-______________, debidamente asistido por los Abogados , Dra:____________ y Dr:______________, ambos de Nacionalidad Venezolana, mayores de edad, de èste domicilio , Inscritos en el Instituto de Previsiòn Social del Abogado bajo los nùmeros: _______y _________ , debidamente Inscritos por ante el Tribunal Supremo de Justicia bajo el nùmero: ________ y __________ respectivamente y tìtulares de las cèdulas de identidad nùmeros : V-________ y V-____________ ,con la venia de estilo, acatamiento y respeto ocurro ante su competente autoridad a los efectos de exponer y solicitar :


LOS HECHOS



Es el caso Ciudadano Juez que consta en el Libro de Accionistas de la Entidad Mercantil “___________C . A. (” Inscrita en el Registro de Comercio III de la circunscripción Judicial del Distrito Capital y del Estado Miranda bajo el nùmero: _____, Tomo: ________ ) que soy SOCIO de la referida Sociedad desde el _______ de ______del año ________ en virtud de COMPRA-VENTA , de todo lo cuàl anexo marcada “A” Inspección Notarial de los libros de la referida Entidad Mercantil la cuàl en su folio nùmero _____Lineas ____________ señala expresamente : “ Pagina ________ : Accionista : ____________. Fecha : ____________. Clase de Documentos : Por Compra ___________. Cantidades de Acciones : _________ Valor por Acciòn : _________ Capital Suscrito : _____________. Capital pagado: ___________.En la segunda parte de la pagina ____ no se encuentra ninguna escritura . Siguiente Linea : fecha _________. clase de documentos: por compra a ____________ Cantidad de _________. Valor por acciòn : Bs________ capital suscrito : Bs ________. Capital pagado : _________. Siguiente Linea cantidad de titulos total ________ . Siguiente Linea: Conyuge del vendedor ___________.”, ahora bièn segùn documento autenticado por documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA DE ____________ anotada bajo el nùmero: _______ Tomo: _______ de los libros de autenticaciones y el cuàl corre inserto en el Registro de Comercio correspondiente lo acompañamos marcado “B” consta que el De Cujus _________ adquiriò _________acciones (_______) y segùn el referido documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA _______________ en fecha : ____ de ________ del ________ anotado bajo el nùmero :____ Tomo _____ de los libros de autenticaciones, dichas acciones fueron heredadas por los Ciudadanos : ____________ y _______________ , Venezolanos, mayores de edad, de èste domicilio y tìtulares de las cèdulas de identidad nùmeros: V-________ y V-__________ respectivamente , el cuàl a los efectos de Ley acompañamos marcado “C” donde èstos ùltimos declaran CONTRA LEGE e INAUDITA PARTE que el documento de adquisición de Acciones de su Padre es NULO DE TODA NULIDAD Y SIN EFECTO ALGUNO lo cuàl es ilegal y antijurìdico pues pretenden con su sòla declaraciòn romper con la cadena de titularidad que entre otras cosas afectarìa el EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFRENCIA QUE TIENEN TODOS LOS DEMAS SOCIOS A ADQUIRIRLAS, inclusive es tan Grave su declaraciòn que Adjudican las acciones a una persona que ya vendiò todos sus Derechos a otro de nuestros socios como lo es el Sr; _________________, es decir, tienen Derecho a adquirir esas acciones en igualdad de Condiciones tanto ___________como _____________, en tal sentido cabe acotar que èstos (__________ y ________ ) no tienen la facultad nì el poder Jurìdico de Anular un documento QUE ELLOS NO OTORGARON por lo que mal puede surtir efecto Jurìdico alguno ( a la fecha del otorgamiento del documento que pretenden anular ______y _______eran MENORES DE EDAD por lo que èstaban incapacitados legalmente para entender de asuntos Jurìdicos ) , ESA DECLARACION CONTENIDA EN EL DOCUMENTO QUE SE ACOMPAÑA MARCADO “c” PERJUDICA CONSIDERABLEMENTE MIS INTERESES GENERANDO EN CONSECUENCIA DAÑOS Y PERJUICIOS QUE DETALLAREMOS AQUÍ , toda èsta situación se traduce en un descontrol y desequilibrio de la Sociedad y de los poderes que ejercen los socios en ella pues los SOCIOS MINORITARIOS tal y como lo señala la Doctrina Jurìdica màs autorizada del Paìs estan Bloqueando los Orgànos sociales e impide ABUSIVAMENTE la Adopción de decisiones , igualmente refiere Que : “…LA SANCION DE LOS ABUSOS DE MINORIAS, LA MAYOR PARTE DE LAS VECES , ES LA CONDENACION DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS…” Por otra parte pareciera que intentaron ejercer un Derecho de Revocaciòn lo cuàl en el caso de una venta no es posible pues no se trata de un acuerdo social la revocaciòn no puede producirse cuando afecta derechos adquiridos por terceros de BUENA FE el cuàl es el caso del aquì demandante Sr: _______________ amèn de que la Acciòn para demandar la Nulidad de un Acto Registrado se extingue al vencimiento del lapso de 5 AÑOS segùn el articulo 1.346 del còdigo Civil donde tradicionalmente la ha ubicado la interpretación . Asì tambièn el Dr: Acedo Mendoza expresa : “… QUE SI SUBSISTEN VICIOS O VIOLACIONES QUE AFECTEN SU VALIDEZ , ES A LOS TRIBUNALES A LOS QUE DEBE CORRESPONDER PRONUNCIARSE SOBRE EL FONDO…” por argumento en contrario nunca en forma UNILATERAL LA PARTE PODRA BAJO CONCEPTO ALGUNO GENERAR LA NULIDAD DE UN DOCUMENTO OTORGADO POR UN TERCERO EN ESTE CASO EL CAUSANTE DE LOS PRENOMBRADOS ( ________ Y ____________) . Ahora bièn cuando èstos pretenden adjudicar a un tercero la acciones que abandonan por la supuesta Nulidad afectan mis intereses personales pues quiero y pretendo adquirir dichas acciones dado que me corresponde por Derecho de preferencia y èsta actuación que a los efectos parece màs un SIMULACION DE CONTRATO afecta el interès personal antedicho.

“EL DERECHO”

Es el caso Ciudadano Juez que los hechos señalados no dejan duda de que los Ciuadadanos: ________y ___________ plenamente identificado causan Daños y Perjuicios graves (contenidos en el articulo 1.185 del Còdigo Civil Venezolano) en contra de mis Derechos e intereses muy especialmente el Ejercicio del Derecho de Preferencia a adquirirlas contenido en los articulos, 317 literal b ,318 y 319 del Còdigo de Comercio cuando inaudita parte pretenden adjudicarlas a un tercero , èsta conducta del accionista minoriatrio es lesiva a mis intereses puès bloquea y distorsiona la relaciòn entre los verdaderos socios de la entidad mercantil . Razòn por la cuàl procedemos a demandar como en efecto demandamos a los Ciudadanos : ____________ y ______________, Plenamente identificados en su oportunidad , para que el Juez Declare la Nulidad Absoluta del Documento otorgado por ante la NOTARIA PÙBLICA _________________ en fecha : ________ de ________ del ________ anotado bajo el nùmero : ______ Tomo _______ de los libros de autenticaciones y CONFIRME LA VALIDEZ del (Documento de Propiedad de __________ OTRGADO por ante la NOTARIA PÙBLICA DE __________ anotada bajo el nùmero: ______ Tomo: ________de los libros de autenticaciones y el cuàl corre inserto en el expediente de la entidad Mercantil en el Registro de Comercio III de la Circunscripción Judicial de____________)y para que les condene a la indemnizaciòn los Daños y perjuicios, causados a travès de su Declaraciòn y firma en el antedicho documento que se acompaña marcado “C”

PETITORIO



PRIMERO : Solicitamos al Ciudadano Juez que declare la Nulidad Absoluta del documento “CAUSA GENERANDI” de los Daños y perjuicios señalados el cuàl se acompaño en original marcado “c” cuyos datos de autenticación son los siguientes : documento autenticado por ante la NOTARIA PÙBLICA ___________ en fecha : ______ de _____ del _______ anotado bajo el nùmero : ______Tomo _____ de los libros de autenticaciones por violar el articulo 317 literal b del Còdigo de Comercio.
SEGUNDO : Solicitamos al Ciudadano JUEZ que confirme la validez absoluta del Documento que declara la propiedad de ____________ acciones (_____) a favor de ________________ y del cuàl se deriva nuestro Derecho de preferencia a adquirirlas por ante la NOTARIA PÙBLICA __________ anotada bajo el nùmero: ____ Tomo: _____de los libros de autenticaciones y el cuàl corre inserto en el expediente de la entidad Mercantil en el Registro de Comercio III de _________________.
TERCERO: Solicitamos al Ciudadano Juez que de conformidad al articulo 1.185 condene a los demandados al pago de los Daños y perjuicios causados los cuales ascienden al valor de las acciones que pretenden abandonar a favor y beneficio de un tercero en violación de mis derechos e intereses para lo cuàl solicitamos al Ciudadano Juez el avaluo correspondiente.


“Estimaciòn del monto de la Demanda “



A los sòlos fines de dar cumplimiento al Còdigo de Procedimiento Civil y dado que hemos solicitado un Avaluo de las __________ acciones (_______) de los demandados en la entidad Mercantil _____________C.A. y dado que el daño principal se ve causado por la imposibilidad que genera en cuanto al ejercicio del Derecho de preferencia adquirirlas a esos sòlos fines determinamos estimamos el valor de la demanda en : __________ Millones de Bolívares (___________ Bs).


“MEDIDAS PREVENTIVAS “


De conformidad al articulo 1.099 del Còdigo de Comercio solicitamos al Ciudadano Juez dicte Medida de Prohibición de enajenar y gravar sobre las _____________ Acciones (________) que segùn documento autentico pertenecieron al Causante de los demandados segùn se confirma de documento debidamente autenticado : por ante la NOTARIA PÙBLICA _______ anotada bajo el nùmero: _______ Tomo: ______ de los libros de autenticaciones y el cuàl corre inserto en el expediente de la entidad Mercantil en el Registro de Comercio III de _______________________ cuyos datos de registro son : (” Inscrita en el Registro de Comercio III de la circunscripción Judicial _________________ bajo el nùmero: _________, Tomo: _________ ) para los cuàl alegamos el “FUMUS BONIS IURIS “ y el “PERICULUM IN MORA “ extremos legales que se cumplen dada la grave irregularidad de la actuación unilateral y dañosa en la que incurrieron los demandados. Solicitamos tambièn como medida preventiva innominada que se le prohiba deliberar y votar en asuntos de la sociedad a los pre-nombrados _________ y ____________ puès su actuación se corresponde con un abandono expreso de sus derechos en la sociedad. Domicilio Procesal de los Demandados : ____________________________________________________. Domicilio Procesal del Demandante : ______________________________________________. Solicitamos puès la admisión de la demanda , la sustanciaciòn de las Medidas preventivas solicitadas y su declaratoria Con Lugar en la sentencia definitiva.




Cordiales, Saludos !!!


Dra: Emilia De Leòn Alonso de Andrea

ABOGADO-U.C.A.B.


Dr: Gilberto Antonio Andrea Gonzàlez

ABOGADO-U.C.A.B.

2 comentarios:

Anónimo dijo...

me parece bien defendida , tu demanda hiciste enfasis en los puntos, pertinentes se alcanzo la defensa como objetiv0 principal desarrollandose , el libelo como tal.gladys vasquez

Anónimo dijo...

espectacular, mejor imposible, mil gracias es una ayuda para abogados,debemos trabajar sin egoismo alguno.