Estimado
Sr: Cliente.
Su Despacho.-
Vista la intenciòn manifestada de “VENDER LA EMPRESA A UNA PERSONA PUBLICA ESTATAL” se hace necesario para èsta Consultoria Jurìdica emitir Opinión sobre dicha posibilidad a los ùnicos y exclusivos fines “DE QUE LOS INVOLUCRADOS NO INCURRAN EN UNA ILEGALIDAD GRAVE QUE IMPLIQUE UNA ACTUACION JURISDICCIONAL PENAL” lo cuàl hace necesario anàlizar los Contratos celebrados con LOS PROFESIONALES que consisten segùn la Letra del Propio Contrato en POSESIONES TIPO “A” y POSESIONES TIPO “B”, para lo cuàl queremos partir de la siguiente Reflexiòn Jurìdica: “…Puede vender el que tiene la Propiedad absoluta de la cosa , pero aquel que se autoimpone una carga capaz de comprometer a titulo Oneroso el Atributo de la Posesión por 50 años o màs a favor de un Tercero ineludiblemente debe otorgarle la oportunidad cierta de que el ùltimo Salvaguade sus Derechos so pena de Incurrir en Fraude…”
En relaciòn a ello tenemos que decir muy responsablemente que los Contratos que se nos presentan son unos Instrumentos Jurìdicos plagados de Condiciones & Obligaciones para una de las partes y lleno de bondades & Beneficios para la Institución siendo asì no podemos concluir otra cosa màs que no sea “QUE DICHOS CONTRATOS SON LEONINOS” , es decir, otorgan INFINIDAD DE GARANTIAS & BENEFICIOS PARA LA INSTITUCIÒN y CARGAS ONEROSAS, TECNICAS & ACEDEMICAS PARA LOS PROFESIONALES , la gravedad de la Obligación asumida por LA EMPRESA se puede observar del Plazo de duraciòn por el cuàl se han celebrado dichos CONTRATOS , en efecto del estudio y anàlisis de los mismos encontramos que fueron suscritos para 50 años, es decir, toda una vida aseveración que fundamentamos en los siguientes razonamientos: 50 años pueden implicar aspectos importantisimos en la vida del ser Humano, como lo es el hecho de que dicho periodo de tiempo puede representar la Vida de varias Generaciones, dado que en dicho lapso de tiempo EL PROFESIONAL podrìa formar Familia, Tener Hijos y a su vez tener nietos todo en el lapso antedicho de 50 años, derivandose de la propia letra del contrato “… QUE LOS DERECHOS GENERADOS EN DICHAS PARTICIPACIONES SON HEREDEABLES…” lo cuàl es una señal clara y contundente de “Que con la celebración de dicho contrato LA EMPRESA està GARANTIZANDOLE a EL PROFESIONAL que dicha Posesión Jurìdica que adquiriò a CAMBIO DE UNA SUMA DE DINERO y esto lo clasificamos asì porque NO SE TRATA DE UN DERECHO QUE SE PUEDA DETERMINAR DESDE EL PUNTO DE VISTA FISICO, sino màs bièn de una ENTELEQUIA JURÌDICA que Ofrece tan sòlo UN ATRIBUTO de la Propiedad que se ve inmerso en un MARE MAGNUN de requisitos para ser Exigido a LOS PROFESIONALES pero siempre “…GUARDANDO EN LA OBSCURIDAD LA INTENCIÒN DE LA INSTITUCIÒN DE VENDER SIN MAYORES EXIGENCIAS JURIDICAS…” situación grave que nos hace pensar en el FRAUDE o ESTAFA ¿Por què? Simplemente porque EL PROFESIONAL con la idea de que su participación està PACTADA a nivel Contractual en 50 años ha invertido e invierte CON LA CONFIANZA DE QUE SE LE HA GARANTIZADO UN PERIODO DE ESTABILIDAD QUE LE PODRA GENERAR EL RETORNO DE SU INVERSION, sigamos analizando y pensando en lo que significa un periodo de 50 años , en un lapso similar EL CANAL DE PANAMA SE DESARROLLO POR UNA POTENCIA EXTRANJERA Y VOLVIO A LAS MANOS DE LOS PANAMEÑOS, LA VIDA COMPLETA DE UNA NACIÒN COMO ISRAEL ESTA REPRESENTADA EN 50 AÑOS, REPRESENTA LA MITAD DE LA VIDA DE UNA DE LAS URBES MAS DESARROLLADAS DEL MUNDO,POR CIERTO POR ARRIENDO DE LOS CHINOS A LOS INGLESES NOS REFERIMOS POR SUPUESTO A HON KONG , ¿entonces? El haber pactado 50 años fuè mucho màs que la simple fijación de un tèrmino o plazo, fuè UN PROYECTO DE VIDA y èsto tiene que ser garantizado y cumplido a Raja Tabla por LA EMPRESA , no se pueden aceptar en relaciòn a dicha obligación INTERPRETACIONES A MEDIAS TINTAS que dejen una puerta abierta a LA IMPUNIDAD , dado que EL PROFESIONAL pagò una gran suma de dinero que en muchos de los casos fuè PACTA EN BOLIVARES FUERTES llegando a sumas que oscilaban entre los __________ Bs F y màs ,de lo que podemos ver claramente lo siguiente: partiendo del hecho de que el LISTADO DE LOS PROFESIONALES QUE ADQUIERON POSESIONES “A” y “B” hayan pagado un Mìnimo de ________Bs F $ a LA EMPRESA celebrando èsta ùltima 150 contratos, estamos hablando de: _____________“ACASO ESTE PRECIO NO NOS HACE PENSAR EN UNA VENTA INDIRECTA” toda vez que esos LOS PROFESIONALES de conformidad a la Letra del Propio Contrato de POSESIONES “… DEBEN EQUIPAR SUS ESPACIOS…” es decir, que Indirectamente estàn CONTRIBUYENDO CON LAS CAPACIDADES TECNICAS DE LA EMPRESA…, èsto es fácilmente verificable “…muchos de los PROFESIONALES tienen costosos equipos especializados que contribuyen la elevación de la capacidad de respuesta de la EMPRESA…” èsto a su vez eleva y revaloriza el llamado GOOD WILL, es decir, EL NOMBRE y LA FAMA DE LA EMPRESA lo cuàl hace que èsta valga màs, que su precio se cotice Mejor ¿Entones sì hoy en dìa LA EMPRESA puede vender a un tercero todos sus Derechos en un Buen precio, dicho Precio es directamente Proporcional al Trabajo que los PROFESIONALES hacen a favor de la EMPRESA? Ahora bièn LOS PROFESIONALES tambièn celebraron el CONTRATO Intuito Personae, es decir, El Sr: _______________ les Ofrecio Confianza, Transparencia, Don de gentes, NO PENSABAN LOS PROFESIONALES que el Sr: QUE LES VENDIA en el lapso de 50 años pudieran celebrar la RENOVACION AUTOMATICA CON ESTE, sino que por RAZONES HUMANAS dicha Renovación Operarìa CON LOS HEREDEROS DEL SR QUE LES VENDIO habrìa que plantearse la siguiente reflexiòn Obligatoria: ¿Quièn pacta con una persona mayor de 60 años un Contrato por 50 años con renovación automatica puede pensar que el contrato en tèrminos Humanos es para siempre ? pensemos un poco màs Sì aquel que se obliga tiene poco màs de 60 años y a partir de allì debe dejar transcurrir 50 años la pròxima renovación la celebrarìa a los 110 años y si se deja transcurrir el lapso de la renovación tendria que sobrevivir unos 160 años aproximadamente , esto que parece Gracioso en un Tribunal Penal serìa un ASUNTO MUY SERIO porque serìa màs bièn PRUEBA PLENA de que su Intenciòn Inicial ERA DEFRAUDAR LOS DERECHOS DE LOS PROFESIONALES, ¿Por què? Porque se autoimpuso un Condiciòn Imposible de Cumplir, cabe aquì Citar al Dr: Hernando Grisantti Aveledo que en su obra “MANUAL DE DERECHO PENAL. PARTE ESPECIAL” cuando nos dice sobre la Doctrina en materia de estafa lo siguiente . “…Los Procedimientos Estafatorios son Inagotables …”, por lo que sì quièn le vendiò a los PROFESIONALES HACE UNA OPERACIÓN EN FRAUDE SUS DERECHOS obviamente tendrà QUE INDEMNIZAR 50 AÑOS DE INVERSIONES Y DE GANANCIAS PROYECTADAS PARA ESTOS que con un Tercero no estaràn en la misma comodidad y bajo las mismas condiciones establecidas en el contrato que les une (Puesto que debemos pensar QUE EL ESTADO GOZA de la llamada CLAUSULA CON PODERES EXHORBITANTES), es màs nos atrevemos a decir con la responsabilidad que ello IMPLICA QUE SIENDO LOS PROFESIONALES LA PIEDRA ANGULAR DE LA EMPRESA, POR RAZONES OBVIAS DEBEN RECIBIR COMO INDEMNIZACION POR TERMINACION ANTICIPADA DEL CONTRATO, POR LO MENOS EL 50% DEL PRECIO QUE SE FIJE PARA DICHA NEGOCIACION…lo cuàl creemos podrian lograr en LOS TRIBUNALES DE LA REPUBLICA ya sea a travès de Una Acciòn Civil por Daños & Perjuicios Contractuales & por Daño Moral o Por una ACUSACION PENAL POR ESTAFA & Acciòn Civil Ex delito para la Reparaciòn, Restituciòn e Indemnización de Daños & Perjuicios “…Cuando la Querella ha sido presentada por ESTAFA CONTINUADA y existen bienes inmuebles relacionados con el Juicio aùn antes de que el Juez se pronuncie LA VICTIMA podrà Notificar al Registrador de la Propiedad Inmobiliaria a objeto de que Impida la venta de dicho Bièn por ser un Bièn Litigioso evitando asì males mayores desde el punto de vista econòmico. Asì tambièn se aconseja presentar los antecedentes penales del acusado a objeto de que el Juez de la causa no dude en otorgar las Medidas Preventivas y de protecciòn que le solicita La Victima…” . Es conveniente aclarar para los fines de esta Investigación que en Venezuela el Fraude Genèrico èsta Consagrado como delito autónomo en el articulo 464 del Còdigo Penal el cuàl reza expresamente lo siguiente : “ EL QUE CON ARTIFICIOS O MEDIOS CAPACES DE ENGAÑAR O SORPRENDER LA BUENA FE DE OTRO, INDUCIENDOLE AL ERROR, PROCURE PARA SÌ O PARA OTRO UN PROVECHO INJUSTO CON PERJUICIO AJENO SERÀ PENADO CON PRISIÒN DE 1 A 5 AÑOS” èsta Norma objetiva del Còdigo en comento nos garantiza la posibilidad de enjuiciar a cualquier sujeto que intente una especie delictiva que encuadre o que pueda ser considerada como FRAUDE indpendientemente del Tipo de Fraude, puès lo importante para el Legislador Venezolano es la Acciòn Fraudulenta, es decir, la actuación engañosa aquella que se desarrolla a traiciòn o sobre seguro, con alevosìa induciendo el error en la victima para sorprenderlo en su buena fè y obtener un Beneficio econòmico injusto en detrimento de la Vìctima visto èsto vemos que siempre habrà una posibilidad Legal de proceder vìa EL FRAUDE GENERICO (serìa imposible preveer todos los tipos de Fraude puès estos se multiplican aceleradamente con la misma velocidad con la que cambia la tecnologìa).
“CONCLUSIONES”
1. Dicho Contrato es Leonino, prácticamente a lo ùnico que se obliga LA EMPRESA es otorgar un sitio de Trabajo al PROFESIONAL por 50 años, màs sin embargo a travès de una REDACCION OBSCURA, se reserva UN DERECHO ONNIMODO a rescindir el contrato a su sòlo arbitrio, CASI COMO SI SE TRATARA DE UN PODER EXHORBITANTE lo cuàl es tan grave QUE EL AFECTADO podrìa pedir LA NULIDAD DE MUCHAS DE ESAS REGULACIONES en garantìa del Principio de alteridad del Contrato (Igualdad entre las partes) esta situación hace imperiosa la necesidad de NOTIFICAR de la intención de venta de la EMPRESA manteniendo los contratos en pleno vigor, esto daría la posibilidad de sanear la negociación desde sus inicios ,no arriesgando una paralización de la misma por acciones judiciales posteriores.
2. La Promesa de mantener el puesto de Trabajo por 50 años, es UNA CARGA ò GRAVAMEN cuya Inscripción podrìa ser solicitada en el Registro Subalterno respectivo en garantìa de los Mèdicos Afectados a travès de una Medida Preventiva otorgada por el Tribunal respectivo al que acudan los afectados.
3. LA EMPRESA està Obligada a INFORMAR (Notificación Expresa) a LOS PROFESIONALES de que se harìa una VENTA DE LOS DERECHOS a un TERCERO (Persona Pùblica Estatal) para que puedan SALVAGUARDAR ADECUADAMENTE SUS DERECHOS, los cuales estàn representados por POSESIÒN JURIDICA ONEROSA garantizada por 50 años y en base a la cuàl han realizado Cuantiosas Inversiones.
4. Hacer Cualquier Operación de VENTA DE LOS DERECHOS DE LA EMPRESA, ya sea en forma Directa o Indirecta podrìa ser Considerada FRAUDULENTA por parte de LOS PROFESIONALES, quienes tendrìan suficientes argumentos para QUERELLARSE CONTRA LOS DIRECTIVOS de la EMPRESA.
Cordiales, Saludos !!!
Dra: Emilia De Leòn Alonso de Andrea
ABOGADO-U.C.A.B.
Dr: Gilberto Antonio Andrea Gonzàlez
ABOGADO-U.C.A.B.
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